CONDITIONS GÉNÉRALES D’ACHAT

TABLE DES MATIÈRES

Contrat
Efficacité
Livraison
Engagement sur la fabrication et les matériaux
Prévisions
Modifications
Pièces de rechange et de remplacement
Propriété de l’acheteur
Modalités de fret, risque de perte, transfert de propriété et conformité commerciale
Tarifs
Engagement de la VAVE
Factures
Modalités de paiement
Taxes
Recouvrement contractuel et compensation
Diversité
Manuel mondial des exigences pour le fournisseur
Garanties
Recours
Indemnité
Informations confidentielles
Droits de la propriété intellectuelle
Audit et inspection
Évaluation financière et saisie
Services exécutés dans les locaux
Respect des lois
Conduite éthique des affaires
Sécurité de l’information
Assurance
Résiliation
Plan de sortie
Utilisation de la désignation
Avis et changement d’adresse
Relation entre les parties
Force majeure
Cession
Communications électroniques
Signatures en plusieurs exemplaires
Intitulés
Contrat entier
Conflits
Divisibilité
Absence de renonciation implicite
Survivance
Droit applicable
Définitions

1. Contrat

Si les présentes conditions générales font partie d’un contrat d’approvisionnement, alors un contrat est constitué à l’exécution par les parties dudit accord d’approvisionnement, celui-ci comprenant tous les documents incorporés aux présentes par référence, les commandes et/ou les mises sur le marché, le cas échéant. Si les présentes conditions générales ne font pas partie d’un contrat d’approvisionnement et que les présentes conditions générales font partie d’une commande, un contrat est constitué lors de l’acceptation et comprend tous les documents incorporés aux présentes par référence. Une contrat d’approvisionnement, une commande ou une mise sur le marché est un « contrat ».

2. Efficacité

Toutes les conditions générales proposées par le fournisseur, qui diffèrent des présentes conditions générales ou qui s’y ajoutent, sont par les présentes considérées comme des modifications importantes et ne feront pas partie d’un contrat et ne lieront pas l’acheteur. Aucune modification à un contrat ne sera exécutoire à moins qu’il s’agisse d’un écrit signé.

Chaque commande, émise par l’acheteur ou sa société affiliée qui émet une commande, est une offre d’achat de produits livrables au fournisseur et est régie par les présentes conditions générales. Le fournisseur s’engage à accepter toutes les commandes passées par l’acheteur ou sa société affiliée, qu’elles soient distinctes ou permanentes. Si des sociétés affiliées ou succursales de l’acheteur achètent des produits dans le cadre du même contrat, alors celles-ci seront redevables à titre individuel, mais non à titre solidaire, des obligations qui en découlent.

3. Livraison

LE RESPECT DES HORAIRES EST DE RIGUEUR EN CE QUI CONCERNE LA LIVRAISON DES PRODUITS À LIVRABLES. Le strict respect du calendrier de livraison annoncé à l’acheteur constitue une condition essentielle de tout contrat. Conformément aux exigences du contrat, le fournisseur livrera les produits livrables en respectant les quantités prévues et les dates spécifiées dans les commandes ou les mises sur le marché, le cas échéant, ou conformément à ce qui a été convenu par écrit entre les parties. La livraison n’est pas réputée complète tant que les produits livrables n’ont pas été effectivement reçus et acceptés par l’acheteur. Si, pour une raison quelconque, le fournisseur anticipe des difficultés à se conformer à un calendrier de livraison requis, il en avisera l’acheteur immédiatement et par écrit, en fournissant les détails et les causes de la difficulté anticipée, les mesures éventuellement prises pour corriger le problème, et la date de livraison prévue. Un tel avis ne réduira ni ne limitera les droits ou recours de l’acheteur découlant du retard du fournisseur.

4. Engagement sur la fabrication et les matériaux

Si le fournisseur fournit à l’acheteur une quantité de produits livrables qui dépasse la quantité indiquée dans la commande, l’acheteur n’aura aucune obligation de payer pour ces produits en excès et pourra les renvoyer au fournisseur aux risques et frais de ce dernier. Le fournisseur sera seul responsable de la gestion de son stock à l’égard de ses obligations en vertu d’un contrat, et il agit à ses propres risques, s’il procure des matériaux en rapport avec les produits livrables ou fabrique des produits livrables sans avoir reçu au préalable une commande émanant de l’acheteur.

5. Prévisions

L’acheteur peut communiquer au fournisseur les volumes prévus de ses besoins futurs prévus en matière de produits livrables. Le fournisseur s’engage à maintenir la capacité de production nécessaire pour fournir jusqu’à 125 % des volumes prévus. Le fournisseur reconnaît que ces prévisions, y compris, sans s’y limiter, les volumes annuels estimés, sont communiquées à titre d’information uniquement et sont basées sur un certain nombre de facteurs qui sont susceptibles de changer au fil du temps. L’acheteur ne fait aucune déclaration ou garantie, ni aucun engagement, de quelque nature que ce soit, explicite ou implicite, concernant ces prévisions, y compris, sans s’y limiter, l’exactitude ou l’exhaustivité desdites prévisions.

6. Modifications

L’acheteur se réserve le droit de modifier les spécifications, les dessins, les dates de livraison, les quantités et les éléments couverts par quelque contrat, moyennant préavis signifié par écrit au fournisseur. Si cette modification entraîne une hausse importante des coûts d’exécution du fournisseur, ce dernier peut facturer une somme plus importante, étant toutefois entendu qu’il devra (i) en aviser l’acheteur par écrit dans les dix (10) jours ouvrables suivant réception de la demande de l’acheteur, (ii) fournir des documents à l’acheteur justifiant raisonnablement une telle augmentation substantielle, et (iii) avoir reçu l’approbation écrite de l’acheteur concernant la hausse proposée. Si une telle modification entraîne une diminution du coût de la totalité ou partie des produits livrables, les parties appliqueront une diminution correspondante du prix desdits produits. Le fournisseur ne pourra suspendre l’exécution du contrat tant que lui et l’acheteur sont en cours de mise en œuvre de ces modifications et ajustements connexes. Une décision de l’acheteur quant à la suspension de l’exécution pendant trois mois ou moins ne constituera pas un motif d’augmentation du prix.

Le fournisseur ne pourra apporter aucune modification au niveau des spécifications, du lieu de fabrication, des sous-traitants, de la composition physique des produits livrables ou des processus utilisés dans leur fabrication, sans approbation préalable obtenue dans un écrit signé de l’acheteur et adressé au service de la qualité du fournisseur.

7. Pièces de rechange et de remplacement

Le fournisseur accorde à l’acheteur une option pendant la durée dudit contrat et pendant dix (10) ans après la résiliation dudit contrat, afin d’acheter des pièces détachées de tout produit livrable, au prix le plus bas auquel le fournisseur vend lesdites pièces.

8. Propriété de l’acheteur

Tous les éléments et renseignements fournis par l’acheteur au fournisseur ou que l’acheteur autorise expressément le fournisseur à acquérir en son nom seront la propriété de l’acheteur (la « propriété de l’acheteur »). La propriété de l’acheteur sera maintenue dans un état approprié aux fins de la réalisation du travail par le fournisseur et aux frais de ce dernier. Le fournisseur (i) souscrira une assurance sur la propriété de l’acheteur pour un montant égal au coût de remplacement de celle-ci, avec perte payable par l’acheteur, (ii) nommera l’acheteur comme bénéficiaire de la perte, et (iii) fournira un certificat d’assurance attestant ladite assurance à la demande de l’acheteur. Le fournisseur signera tous les documents raisonnablement demandés par l’acheteur pour enregistrer, identifier ou protéger la propriété de l’acheteur. À la demande de l’acheteur, la propriété de ce dernier sera immédiatement mise à disposition ou livrée à ce dernier par le fournisseur, soit (a) en FCA (lieu convenu) Incoterms 2020 (pour les expéditions en dehors des États-Unis) ou en FOB (port d’embarquement convenu) correctement emballé et marqué conformément aux exigences du transporteur sélectionné par l’acheteur pour le transport de ladite propriété, soit (b) à un autre emplacement désigné par l’acheteur, auquel cas ce dernier prendra à sa charge les frais de livraison raisonnablement encourus pour expédier ladite propriété audit emplacement.

9. Modalités de fret, risque de perte, transfert de propriété et conformité commerciale

9.1 Modalités de fret. Le fournisseur utilisera le transporteur désigné par l’acheteur ou son représentant désigné pour les modalités de fret suivantes, et envoyer et marquer les emballages conformément aux instructions du transporteur et de l’acheteur. Les modalités de fret seront FCA (lieu convenu) Incoterms 2020 pour les expéditions transfrontalières et FOB (site du fournisseur) Incoterms 2020 pour les expéditions intérieures. Les modalités de fret aérien intérieur, le cas échéant, sont FCA (lieu convenu) Incoterms 2020.
9.2 Risque de perte. Une fois le point de transfert mentionné dans les modalités de fret, la partie initiant l’expédition assumera le risque de perte ou de dommage aux produits livrables en transit, et lesdits produits livrables seront uniquement considérés comme effectivement remis à la réception au lieu de livraison spécifié par l’acheteur et conformément à la commande ou la mise sur le marché applicable (le « lieu de livraison »). L’acheteur n’a aucune obligation de souscription d’une assurance et n’assumera pas le risque de perte lorsque les produits livrables sont en cours de transit depuis l’installation du fournisseur jusqu’au point de transfert spécifié dans les modalités de fret. Par exemple, si les modalités de fret sont FCA (port de Shanghai), le fournisseur assumera le risque de perte et souscrira une assurance jusqu’à la livraison des produits livrables au port de Shanghai, et l’acheteur assumera le risque de perte et souscrira une assurance à partir du port de Shanghai et jusqu’au lieu de livraison.
9.3 Transfert de propriété. Le titre de propriété des produits livrables sera transféré à l’acheteur libre et quitte de tout privilège, réclamation, charge, intérêt ou autre droit au moment de la livraison. Le fournisseur garantit qu’il est responsable et qu’il paiera tous les frais de main-d’œuvre, de services, de matériaux, d’équipement, de pièces et d’autres frais engagés dans le cadre du respect des obligations du fournisseur, et qu’il indemnisera, défendra et dégagera de toute responsabilité l’acheteur à l’égard de toutes les réclamations et privilèges découlant des comptes impayés du fournisseur.
9.4 Conformité commerciale. Sur demande, le fournisseur informera l’acheteur du contenu étranger présent dans les produits livrables, y compris, sans s’y limiter, le pays d’origine et la valeur en dollars des matériaux et de la main-d’œuvre. Les licences ou autorisations nécessaires à l’exportation des produits livrables à l’acheteur par le fournisseur sont à la charge du fournisseur. Tous les produits livrables (ou leurs emballages) doivent être clairement identifiés par le pays d’origine et le numéro de pièce de l’acheteur. Pour les produits livrables fabriqués à l’étranger et destinés à une livraison aux États-Unis, le fournisseur se conformera à la détermination du pays d’origine et au marquage d’origine énoncés au titre 19 CFR, parties 134 et 102. Une attention particulière doit être accordée au titre 19 CFR, partie 134.26, Articles importés remballés. Pour les produits livrables fabriqués au niveau national, le fournisseur fournira une déclaration générale de fabrication pour chaque numéro de pièce. Le fournisseur fournira un certificat d’origine valide à la demande de l’acheteur pour chaque numéro de pièce (y compris les certificats d’origine ou les déclarations sur l’origine pour les accords de libre-échange applicables). Le cas échéant, le fournisseur s’engage à soutenir les réclamations de l’acheteur en matière de ristourne et à fournir à l’acheteur ou à ses agents agréés, sur demande, la documentation requise pour étayer la preuve de l’importation et du paiement des droits. Le fournisseur se conformera aux procédures opérationnelles normalisées de l’acheteur en ce qui concerne les réglementations ISF (Importer Security Filing – classement de sécurité de l’importateur) des douanes américaines, y compris, sans s’y limiter, la coopération dans les meilleurs délais avec le transitaire désigné par l’acheteur ou avec l’agent des douanes, selon le cas. Les amendes encourues par l’acheteur, le transitaire ou l’agent de l’acheteur et étant imputables au manquement du fournisseur à fournir des informations ISF exactes et à jour seront à la charge de ce dernier. Le fournisseur s’engage également à tenir à jour les documents et les dossiers relatifs à toutes les exigences juridiques, d’importation/exportation ou de conformité commerciale applicables, de forme et de fond jugés satisfaisants par l’acheteur, et à les fournir à l’acheteur sur demande. Le fournisseur doit confirmer chaque année sa conformité aux « critères de sécurité minimaux » du CTPAT pour les fabricants étrangers, à la demande de l’acheteur. Le fournisseur se conformera à toutes les exigences énoncées dans la procédure opérationnelle normalisée sur l’importation aux États-Unis (la « PON sur l’importation aux É.-U. »), disponible sur le site Web https://www.allegion.com/content/dam/allegion-corp/supplier-portal/2023/US%20Import%20SOP%202023.docx (en anglais seulement). La PON sur l’importation aux É.-U. est incorporée aux présentes par référence. À la demande du fournisseur, l’acheteur enverra par la poste une copie papier de la PON sur l’importation aux É.-U.. L’acheteur peut modifier la PON sur l’importation aux É.-U. de temps à autre.

10. Tarifs

La devise applicable est précisée dans le contrat; si elle n’est pas spécifiée, il s’agira de la devise du pays de la personne morale responsable des achats de l’acheteur identifiée sur la commande en question. Les prix indiqués dans le contrat sont des prix maximum. Le fournisseur n’aura droit à aucune augmentation de prix pour quelque raison que ce soit, y compris les changements de taux de change, les changements dans les volumes du programme, les augmentations des coûts des matériaux, de la main-d’œuvre ou d’autres augmentations ou suppléments de coûts.

Aucune augmentation de prix ou majoration de quelque nature que ce soit, ni aucune autre action ayant pour effet d’augmenter les coûts de l’acheteur, n’est admise sauf dans le cadre d’un écrit signé.

Si l’acheteur reçoit une offre d’un autre fournisseur, y compris, sans s’y limiter, une société affiliée de l’acheteur, proposant de lui fournir l’ensemble des produits livrables pour un coût total (calculé par l’acheteur à sa seule discrétion raisonnable) inférieur à celui en vigueur pour les produits livrables en vertu du contrat applicable, l’acheteur peut présenter une preuve d’un tel coût total inférieur au fournisseur, et au choix de l’acheteur : (i) le fournisseur acceptera de respecter un tel coût total pour les produits livrables dans les dix (10) jours suivant réception de cet avis pour la durée restante dudit contrat, ou (ii) l’acheteur aura le droit d’acheter les produits livrables auprès de l’autre fournisseur. L’acheteur a également le droit : (a) de résilier le contrat applicable en tout ou en partie, ou (b) de retirer les produits livrables affectés du contrat applicable. La seule responsabilité de l’acheteur à exercer cette option est de payer (1) les produits livrables déjà livrés à l’acheteur à compter de la date de résiliation et (2) les produits livrables commandées avant la résiliation, dans le délai d’exécution ferme ou six (6) semaines (la plus courte durée étant retenue), qui soient livrés conformément aux dispositions du contrat applicable.

Le fournisseur déclare et garantit à l’acheteur (i) que les produits livrables sont vendus à l’acheteur à ses prix les plus bas pour des produits livrables de qualité similaire mis en vente ou vendus à d’autres acheteurs, et (ii) que le fournisseur a attribué et attribuera une priorité de capacité de fabrication et d’ordonnancement pour les produits livrables au moins égale à la capacité et à la priorité accordée aux autres acheteurs.

11. Engagement de la VAVE

Sauf indication contraire dans l’accord d’approvisionnement, le fournisseur s’engage à participer et à fixer un objectif d’amélioration de la productivité de cinq pour cent (5 %) au moyen de l’analyse de la valeur et de l’ingénierie de la valeur (la « VAVE »). Cette amélioration de la productivité sera calculée en comparant le coût total pour l’acheteur du produit livrable de l’année en cours au coût total pour l’acheteur de produits livrables essentiellement similaires de l’année précédente, à l’exclusion des frais de transport de marchandises. Les deux parties conviennent de se réunir tous les trimestres pour examiner les progrès et les propositions. Les deux parties conviendront de ce qui constitue des propositions réalisables, et les deux parties conviennent d’affecter des ressources pour les propositions réalisables. Tout gain de productivité découlant des activités de VAVE doit être approuvé par écrit à l’avance par l’acheteur et le fournisseur. Pour toutes les propositions de VAVE réalisables présentées par le fournisseur ou élaborées conjointement par l’acheteur et le fournisseur, les parties conviennent de partager à parts égales la valeur de l’amélioration de la productivité réalisée (50 %/50 %). Par exemple, si le prix d’un produit livrable est de 20,00 $ et que, dans le cadre d’un événement de VAVE, une productivité de 2,00 $ est réalisée, le nouveau prix révisé pour ce produit livrable serait de 19,00 $. L’acheteur recevra cent pour cent (100 %) de toute la productivité par l’entremise d’une proposition de VAVE qu’il recommande et développe.

12. Factures

Toutes les factures ou tous les documents attestant la réception par le fournisseur doivent contenir : le numéro de contrôle, le numéro de commande, le numéro de produit ou de pièce de l’acheteur, une description claire des produits livrables, les tailles, les quantités, l’installation de l’acheteur et les prix unitaires ainsi que toute autre information demandée par l’acheteur. L’acheteur peut rejeter toute facture qui ne contient pas les informations appropriées.

13. Modalités de paiement

Sauf indication contraire dans le contrat d’approvisionnement, les modalités de paiement seront à la prochaine date de paiement prévue à raison de deux paiements par mois, soixante-quinze (75) jours après date de réception par l’acheteur de la facture confirmée et des produits livrables correspondants. L’acheteur peut, à sa discrétion, effectuer un paiement par chèque, par virement bancaire payable à une adresse TEF désignée ou bancaire. Le fournisseur comprend et convient que le cycle de paiement de l’acheteur est deux fois par mois et que le paiement sera effectué par l’acheteur conformément à ce cycle de paiement au cours des soixante-quinze (75) jours suivants. Par exemple, si la date d’échéance de soixante-quinze (75) jours tombe le 16 avril et que le cycle de paiement de l’acheteur est le 15e et le 30e cycle, l’acheteur n’est pas tenu d’effectuer le paiement avant le 30e cycle de paiement.

14. Taxes

Toute vente, utilisation ou taxe fédérale, d’État ou locale applicable doit être indiquée séparément sur la facture. Le fournisseur s’engage à accepter un certificat d’exemption fiscale valide ou une autre preuve acceptable pour l’autorité gouvernementale compétente au lieu du paiement ou du remboursement de ces taxes. L’acheteur n’est responsable d’aucune taxe découlant de l’activité commerciale, des salaires, du revenu ou des actifs du fournisseur ou y afférant. Sauf indication contraire dans le contrat applicable, les prix des produits livrables incluent tous les droits et taxes applicables. Si l’acheteur est redevable de quelque taxe relevant de la responsabilité du fournisseur en vertu du contrat applicable, le fournisseur remboursera à l’acheteur ladite taxe moyennant un préavis de dix (10) jours, et indemnisera, défendra et dégagera l’acheteur de toute responsabilité eu égard à quelques réclamations découlant du paiement desdites taxes de l’acheteur.

15. Recouvrement contractuel et compensation

Tous les montants, dus par l’acheteur ou par ses sociétés affiliées au fournisseur ou à ses sociétés affiliées en vertu de tout contrat ou de quelque autre accord, s’entendent nets de toute dette ou de quelque autre obligation du fournisseur ou de ses sociétés affiliées envers l’acheteur ou ses sociétés affiliées. Eu égard aux obligations financières du fournisseur ou de ses sociétés affiliées envers l’acheteur ou ses sociétés affiliées, y compris les pertes directes et indirectes, les coûts et dommages résultant du manquement du fournisseur à livrer en temps opportun les produits livrables, de la non-conformité de quelque produit livrables aux garanties applicables ou d’un manquement du fournisseur vis-à-vis d’un contrat ou de quelque autre accord conclu avec l’acheteur ou ses sociétés affiliées, l’acheteur peut, à tout moment et indépendamment de l’existence ou non d’un lien entre les obligations donnant lieu à des sommes dues, le cas échéant, récupérer ou obtenir une compensation de tels montants en les déduisant de toutes les sommes qui sont, ou deviendront pour cette raison, dues ou payables par l’acheteur ou ses sociétés affiliées au fournisseur ou à ses sociétés affiliées en vertu d’un contrat ou de quelque autre accord. Les montants de remboursement pour les demandes de garantie seront traités, à l’entière discrétion de l’acheteur, au moyen de crédits émis par le fournisseur, de débits pris par l’acheteur ou de paiements en espèces du fournisseur à l’acheteur, et seront exécutés dans les trente (30) jours suivant la notification au fournisseur de la défaillance du produit compris dans la période de garantie.

16. Diversité

Le fournisseur s’efforcera d’acheter 10 % de ses composants et services provenant d’entreprises minoritaires, d’entreprises appartenant à des femmes et d’autres entreprises qualifiées issues de la diversité. À la demande de l’acheteur, le fournisseur communiquera les informations sur ses dépenses liées à la diversité. Le fournisseur adoptera et mettra en œuvre la politique sur la diversité des fournisseurs, disponible sur le site Web https://www.allegion.com/content/dam/allegion-corp/migration/header-footer/Supplier%20Diversity%20Policy%20FINAL.pdf (en anglais seulement).

17. Manuel mondial des exigences pour le fournisseur

Le fournisseur se conformera au Manuel mondial des exigences pour le fournisseur (le « MMEF »), disponible sur le site Web https://www.allegion.com/content/dam/allegion-corp/migration/header-footer/SQC-QM-001-F%20GSRM.pdf (en anglais seulement). Le MMEF est incorporé aux présentes par référence. À la demande du fournisseur, l’acheteur enverra par la poste une copie papier du MMEF. L’acheteur peut modifier le MMEF de temps à autre. Conformément au MMEF, le fournisseur fournira, tiendra à jour et appliquera toutes les mesures nécessaires pour assurer la qualité des produits livrables et le processus de fabrication de ceux-ci, y compris, sans s’y limiter, les normes de contrôle de la qualité, les normes d’inspection et les spécifications.

18. Garanties

18.1 Garanties. Le fournisseur déclare et garantit expressément à l’acheteur et à ses successeurs et ayants droit, que tous les produits livrables seront : (i) compétitifs en termes de prix, de qualité, de livraison et de technologie, (ii) conformes à l’ensemble des spécifications, normes, dessins, échantillons, descriptions et révisions, (iii) conformes à l’ensemble des lois applicables, ordonnances, réglementations et normes dans les pays où les produits livrables ou d’autres articles incorporant les produits livrables (le « produit final ») sont vendus et/ou achetés par l’acheteur, (iv) de qualité marchande et exempts de défauts (a) de conception (dans la mesure où ils sont conçus par le fournisseur ou ses sous-traitants, des agents ou d’autres fournisseurs, même si la conception a été approuvée par l’acheteur), (b) de matériaux (y compris, sans s’y limiter, la rouille ou autres impuretés), et (c) de fabrication, (v) adaptés et suffisants aux fins prévues par l’acheteur (le fournisseur étant responsable de déterminer les usages de l’acheteur et de garantir l’adéquation des produits livrables au fonctionnement de ces usages ainsi que l’environnement de fonctionnement du produit final), (vi) libres de tout privilège, réclamation et charge, y compris, sans s’y limiter, les plaintes pour violation de la propriété intellectuelle, (vii) entièrement fabriqués avec des matériaux neufs, sauf autre disposition expressément mentionnée dans la commande; (vii) dans le cas des services ou des données techniques, réalisés ou préparés de manière professionnelle et soignée et en conformité aux instructions de l’acheteur ou à d’autres exigences, (viii) dans le cas d’un logiciel ou d’un code constituant une partie des produits livrables, exempts de virus, de code de désactivation et de logiciels ouverts (open source), et (x) strictement et entièrement conformes au MMEF l’acheteur. Outre les garanties susmentionnées, le fournisseur attribuera et transférera à l’acheteur l’ensemble des représentations et garanties fournies par les fabricants de pièces ou composants des produits livrables.
18.2 Période de la garantie. La période de la garantie fournie par le fournisseur sera la plus longue des deux périodes suivantes : (i) la durée de toute garantie fournie par l’acheteur dans le cadre de la vente du produit final par l’acheteur, laquelle est publiquement disponible et sera fournie par l’acheteur sur demande écrite et sera incorporée aux présentes par renvoi, ou (ii) trente-six (36) mois à compter de la date de mise en service initial du produit final. Tout délai de prescription applicable aux réclamations de l’acheteur pour violation de garantie commencera au plus tôt à la date à laquelle l’acheteur découvre la violation.
18.3 Garanties non exclusives. Les garanties contenues dans le présent article 18 sont en sus et ne sauraient être interprétées comme restreignant ou limitant les garanties et recours, explicites ou implicites, dont peut se prévaloir l’acheteur en vertu d’un contrat ou du droit applicable. Toute tentative du fournisseur à limiter, décliner ou restreindre quelque garantie ou recours de l’acheteur, de quelque manière que ce soit, sera nulle, non avenue et sans effet.
18.4 Avis de violation. Les éléments suivants constituent chacun un avis de violation de la garantie : (i) toute communication de l’acheteur au fournisseur spécifiant une défaillance, un défaut, une réclamation pour défaut, ou tout autre problème de qualité concernant les produits livrables (par exemple, si l’acheteur transmet au fournisseur une demande de mesure de correction ou des données de réclamation au titre de la garantie client concernant un produit final), (ii) toute communication au fournisseur affirmant que les produits livrables sont en violation de quelque garantie ou que le fournisseur est en défaut vis-à-vis de quelques obligations contractuelles, et (iii) un préavis de résiliation applicable de l’acheteur en vertu de l’article 30.2. Toute plainte de l’acheteur concernant une violation peut uniquement être annulée par écrit signé.

19. Recours

19.1 Recours. Le fournisseur remboursera l’acheteur pour tout dommage causé par quelque violation ou défaut de conformité des produits livrables, y compris, sans s’y limiter : (i) les coûts engagés pour les matériaux de remplacement ou les pièces de rechange; (ii) les coûts de transport engagés pour délivrer le matériel de remplacement sur un chantier, pour envoyer les cargaisons ou pour retourner les produits à livrables au fournisseur, (iii) les dépenses engagées pour diagnostiquer et réparer le produit final, dont la main-d’œuvre, les déplacements et les indemnités journalières, la durée du diagnostic, les matériaux achetés localement et les services sous-loués, (iv) les coûts résultants de l’inspection, du tri, du stockage, de la reprise, de la réparation ou du remplacement des produits livrables non conformes, (v) les coûts résultant des interruptions de la production, (vi) les frais résultant de blessures corporelles (y compris, sans s’y limiter, le décès) ou de dommages matériels provoqués par les produits livrables non conformes, (vii) les honoraires professionnels, les règlements et jugements réels et raisonnables encourus par l’acheteur et les autres coûts associés au temps d’administration, à la main-d’œuvre et aux matériaux de l’acheteur, et (viii) les coûts engagés à la suite de produits livrables présumés ou avérés comme portant atteinte à un droit de propriété intellectuelle.
Si les produits livrables non conformes sont rejetés par l’acheteur, les quantités en vertu d’une commande doivent être réduites sauf si l’acheteur en informe autrement le fournisseur. Le fournisseur ne remplacera pas des quantités réduites sans écrit signé. Les dommages de l’acheteur incluent notamment, sans s’y limiter, les frais de tiers et les dépenses internes de l’acheteur (par exemple, les salaires horaires, les salaires des employés et les coûts de transport) liées au transport (y compris, sans s’y limiter, le transport prioritaire), au confinement, au tri et à toute autre tentative d’atténuation relatives à toute violation du fournisseur. Les droits et recours réservés à l’acheteur sont cumulatifs et en sus de tout autre recours juridique ou équitable.
19.2 Rappels et programmes correctifs sur site. Si à tout moment, un organisme gouvernemental d’un pays, d’un État, d’une province ou d’une municipalité requiert à l’acheteur de procéder à un rappel de sécurité d’un produit ou à un programme correctif sur site, ou si l’acheteur s’engage volontairement dans une telle action, liée aux produits livrables, l’acheteur notifiera le fournisseur dans les trente (30) jours suivant le lancement d’une telle action et le fournisseur, au gré de l’acheteur, réparera ou remplacera les produits livrables correspondants, et remboursera tout dommage à l’acheteur.
19.3 Retour des produits livrables non conformes au fournisseur. Sur demande écrite préalable du fournisseur, l’acheteur déploiera des efforts commercialement raisonnables pour retourner les produits non conformes aux frais du fournisseur, afin de permettre aux parties d’analyser et de déterminer la cause d’origine aux frais du fournisseur. La taille de l’échantillon est déterminée conformément au MMEF. Le fournisseur doit conserver tous les produits livrables retournés associés aux réclamations refusées au centre du fournisseur pour inspection ou retour à l’acheteur, après notification écrite à l’acheteur concernant son intention de rejeter la réclamation. Suite à un délai raisonnable, au moins trente (30) jours, les parties conviendront de la disposition des produits livrables non conformes.

20. Indemnité

Le fournisseur s’engagera à indemniser, défendre et dégager l’acheteur, ses sociétés affiliées, ses dirigeants, ses administrateurs, ses employés, ses clients, ses usagers et ses agents (collectivement, les « personnes indemnisées ») de toute responsabilité eu égard à quelques poursuites, actions, pertes, dommages, réclamations ou responsabilité de quelque nature, type ou description que ce soit, y compris, sans s’y limiter la généralité de ce qui précède, l’ensemble des frais de justice, de tribunal et honoraires d’avocat en cas de blessure ou de mort de toute personne, ou de quelque préjudice sur les biens (collectivement, les « dommages ») reçu ou subi par quelque personne ou bien, découlant de, occasionnés par, attribuables à ou en lien avec (i) les produits livrables, (ii) tout manquement à quelque déclaration ou garantie faite par le fournisseur; (iii) toute défaillance du fournisseur à effectuer ou à exécuter ses engagements ou en raison de ses actes ou omissions, (iv) tout litige, poursuite ou plainte émanant d’un tiers et étant de quelconque manière lié aux obligations du fournisseur, ou (v) tout acte ou omission, par négligence ou autrement, dans l’exécution d’un contrat, que ce soit par le fournisseur, ses sous-traitants ou ses employés. Le fournisseur ne peut consommer le moindre règlement sans le consentement préalable et écrit des personnes indemnisées concernées. L’obligation du fournisseur d’indemniser les personnes indemnisées restera en vigueur et de plein effet nonobstant la résiliation ou l’expiration de quelque ordonnance ou contrat. En cas de plainte à l’encontre de l’une des personnes indemnisées par un sous-traitant ou un employé du fournisseur, ou quiconque étant directement ou indirectement employé par l’un d’eux, ou quiconque dont les actes le tienne responsable, ces engagements d’indemnisation ne pourront être limités d’aucune façon en vertu des lois sur l’indemnisation pour accident du travail, le handicap ou toute autre loi sur l’indemnisation des travailleurs.

21. Informations confidentielles

21.1 Utilisation des informations confidentielles. Une partie peut divulguer ses informations confidentielles (la « partie divulgatrice ») à l’autre partie (la « partie réceptrice ») qui recevra et utilisera ces informations confidentielles uniquement à des fins de soutien de la relation commerciale en cours. La partie réceptrice ne divulguera pas d’informations confidentielles à une tierce partie sans le consentement expresse par écrit de la partie divulgatrice, sauf à ses sous-traitants, sous-fournisseurs, consultants ou agents qui doivent les connaître et qui ont signé des accords de confidentialité avec la partie réceptrice, les obligeant à traiter ces informations confidentielles de manière cohérente avec les présentes conditions générales. Le fournisseur ne doit pas (i) vendre de pièces ou composants comportant ou contenant des informations confidentielles de l’acheteur à une tierce partie, ou (ii) vendre à une tierce partie des biens ou services produits à l’aide d’informations confidentielles.
21.2 Exceptions aux restrictions en matière d’informations confidentielles. Nonobstant ce qui précède, les présentes conditions générales ne doivent pas restreindre ou affecter les droits de la partie réceptrice à utiliser ou à divulguer des informations : (i) qui sont ou pourraient être dans le domaine public sans faute de la partie réceptrice, ou (ii) dont la partie réceptrice peut démontrer, comme en témoigne ses documents écrits, qu’elles étaient connues par la partie réceptrice avant la publication par la partie divulgatrice, ou (iii) qui sont divulguées à la partie réceptrice par une tierce partie jouissant d’un droit légal à cet effet, suite à la divulgation de la partie divulgatrice, ou (iv) que la partie réceptrice peut démontrer, comme en témoigne ses documents, comme ayant été développées indépendamment par la partie réceptrice sans recours aux informations confidentielles de la partie divulgatrice.
21.3 Recours fondés sur l’équité. Le fournisseur convient (i) qu’une violation ou une menace de violation de ses obligations en vertu des présentes conditions générales causerait un préjudice irréparable à l’acheteur pour lequel des dommages-intérêts pécuniaires ne constitueraient pas un recours adéquat, et (ii) qu’en cas de violation ou de menace de violation de ces obligations par le fournisseur, l’acheteur aura droit, en plus de tous les autres droits et recours dont l’acheteur pourrait disposer en droit, en équité ou autrement à l’égard d’un tel manquement, à une mesure de redressement fondée sur l’équité, y compris une ordonnance restrictive temporaire, une injonction, une exécution spécifique et toute autre mesure de redressement qui pourrait être offerte par un tribunal compétent, sans obligation de déposer une caution ou une autre garantie, et sans obligation de prouver des dommages réels ou que des dommages-intérêts pécuniaires n’offriront pas un recours adéquat. Le fournisseur convient qu’il ne s’opposera pas à, ou ne contestera pas d’une autre manière, la pertinence d’une mesure de redressement fondée sur l’équité ou de l’entrée par un tribunal compétent d’une ordonnance accordant une mesure de redressement fondée sur l’équité, sans s’y limiter, contraignant le fournisseur à cesser et à s’abstenir de toute utilisation et divulgation non autorisée d’informations confidentielles, de manière cohérente avec les modalités du présent article 21.

22. Droits de la propriété intellectuelle

22.1 Propriété de la propriété intellectuelle. Sauf disposition contraire édictée dans un contrat distinct entre les parties, le fournisseur convient que, lorsqu’il s’engage, seul ou conjointement avec l’acheteur, dans des activités de recherche, de développement et/ou de conception relatives aux produits livrables (i) dans le cadre de l’exécution d’un contrat et/ou (ii) en utilisant les informations confidentielles fournies par l’acheteur, l’acheteur est propriétaire de tous les droits de toute propriété intellectuelle qui en découle. Le fournisseur accepte de communiquer dans les meilleurs délais à l’acheteur une telle propriété intellectuelle et transfert, transmet et cède irrévocablement à l’acheteur tous ses droits, titres et intérêts internationaux de ladite propriété intellectuelle. L’acheteur aura le droit exclusif de demander ou d’enregistrer tous les brevets, droits relatifs aux topographies de circuit intégré, droits d’auteur et toutes autres protections exclusives, à l’égard de ladite propriété intellectuelle, à l’échelle mondiale, et d’exiger la prise en compte de la propriété intellectuelle dans les produits livrables sans frais supplémentaires. Le fournisseur signera les documents, aux fins de cette assistance, et prendra toutes autres mesures que l’acheteur peut raisonnablement demander pour demander, enregistrer, perfectionner, confirmer et protéger les droits de propriété intellectuelle de l’acheteur en vertu du présent article 22. Le fournisseur sera seul responsable de toute indemnité payable, en vertu du droit ou par contrat, le cas échéant, aux inventeurs individuels du fournisseur.
22.2 Concession de droits de licence à l’acheteur. Par les présentes, le fournisseur accorde irrévocablement à l’acheteur, ses sociétés affiliées et à ses agents dirigés, une licence non exclusive, libre de redevance, entièrement libérée, de droit international et l’autorise à exercer, à reproduire sur tout support et toute forme, à utiliser, à faire utiliser, à fabriquer, à faire fabriquer, à céder sous licence, à assembler, à mettre en vente, à vendre, à importer, à exporter ou à transférer toute propriété intellectuelle, qu’elle soit préexistante ou développées ultérieurement, concernant les produits livrables. Le fournisseur s’engage à ne pas poursuivre l’acheteur, ses sociétés affiliées, ses agents dirigés, ses clients ou ses utilisateurs finaux pour violation de ses droits de propriété intellectuelle relatifs aux produits livrables. Le fournisseur déclare et garantit qu’il détient tous les droits nécessaires et suffisants pour accorder les licences et concessions octroyées en vertu des présentes.
22.3 Concession de droits de licence limités au fournisseur. L’utilisation par le fournisseur de toute propriété intellectuelle et/ou information confidentielle de l’acheteur est uniquement autorisée aux fins spécifiées dans le contrat applicable, et une telle autorisation cessera à la résiliation du contrat applicable.
22.4 Indemnisation de la propriété intellectuelle. Le fournisseur déclare et garantit aux personnes indemnisées que les produits livrables ne transgressent aucun droit de propriété intellectuelle, y compris, sans s’y limiter, les réclamations découlant de quelque violation de brevet, de droit d’auteur, de marque déposée, de secret commercial ou de quelque autre propriété intellectuelle. Le fournisseur s’engage à défendre et dégager les personnes indemnisées de toute responsabilité contre toute plainte pour violation de propriété intellectuelle, y compris les dommages résultant de cette plainte, le coût pour les personnes indemnisées à se conformer à quelque injonction préliminaire ou permanente, et l’ensemble des autres frais de défense (y compris les honoraires d’avocat), dans le cadre de quelque violation de ce qui précède.

23. Audit et inspection

Sur demande de l’acheteur, le fournisseur livrera les données, les documents et toute autre documentation de l’acheteur nécessaires aux essais, à l’inspection, à la conformité des présentes conditions générales et au respect de la loi, y compris, sans s’y limiter, l’utilisation et les contrôles des minerais de conflit, les lois anti-fraudes et anti-corruption et les mesures d’assurance qualité. En outre, l’acheteur a le droit de procéder à des audits sur site concernant le fournisseur, les produits livrables et le respect de la loi, y compris, sans s’y limiter : 1) l’inspection des produits livrables et/ou des travaux en cours sur les produits livrables, et/ou 2) l’exécution d’audits de conformité, de mesures de contrôle de la qualité et des tests chez le fournisseur ou dans les locaux de son sous-traitant. Sans frais pour l’acheteur, le fournisseur mettra à disposition des installations et une assistance pour les audits, les inspections et les essais de l’acheteur. L’acheteur ne pourra être tenu responsable de quelque perte de valeur sur les échantillons utilisés, et aucun produit livrable ayant été rejeté ne doit lui être envoyé. Les audits de l’acheteur et/ou l’inspection du fournisseur ou des produits livrables, ou l’incapacité à mener ledit audit ou ladite inspection, ne constituent pas une acceptation de quelques produits livrables en cours de fabrication ou finis, ne supprime aucune responsabilité du fournisseur en matière de conformité avec les modalités de tout contrat, et ne dispense ce dernier d’aucune de ses responsabilités ou de ses garanties. De même, l’audit, l’essai ou l’approbation de l’acheteur quant à quelque conception, dessin, matériel, processus (y compris, sans s’y limiter, le système de gestion de la qualité du fournisseur) ou spécification ne limitera pas ni ne supprimera les droits de l’acheteur en vertu du présent article 23 ou de tout contrat. Aucune disposition d’un contrat ne relève le fournisseur de l’obligation d’essai, d’inspection et de contrôle de la qualité. Pour les inspections de préproduction, le fournisseur communiquera une réponse écrite avec des propositions de mesures correctives dans les quinze (15) jours après tout avis de l’acheteur concernant un état insatisfaisant identifié par ce dernier. Le fournisseur doit conserver la documentation relative aux produits livrables pendant au moins dix (10) ans et fournira cette documentation à l’acheteur sur demande écrite de ce dernier.

24. Évaluation financière et saisie

L’acheteur et son délégué peuvent, à tout moment, examiner la situation financière du fournisseur. Le fournisseur coopérera pleinement à cet examen, notamment par la prompte mise à disposition des copies ou de l’accès aux documents demandés, y compris, sans s’y limiter, les dossiers et états financiers, les prévisions, les plans commerciaux, les contacts bancaires et les documents de prêts, et il mettra à dispositions ses responsables financiers pour les discussions pendant des heures de travail raisonnables. L’acheteur et son délégué respecteront la confidentialité de toute information non publique obtenue dans une évaluation financière concernant le fournisseur, et l’utilisation de telles informations est uniquement destinée aux fins de ladite évaluation, sauf pour exécuter dans le cadre d’un contrat. Le fournisseur convient que, s’il rencontre quelque problème de livraison ou de fonctionnement, l’acheteur peut décider de la présence d’un ou plusieurs représentants dans les installations concernées du fournisseur pour observer les opérations du fournisseur.

25. Services exécutés dans les locaux

Le fournisseur comprend que l’acheteur et ses représentants peuvent ne pas être présents pendant que le fournisseur fournit des services dans les locaux de l’acheteur. Le fournisseur comprend que sa prestation des services peut entraîner des risques de blessures et de pertes, tant pour la personne que pour les biens. Le fournisseur comprend également que le risque de blessure peut inclure la possibilité d’invalidité permanente ou de décès. Le fournisseur comprend que les présentes conditions générales visent à atténuer tous les risques de quelque nature que ce soit associés à la prestation des services dans les locaux de l’acheteur, y compris, en particulier, les risques créés par des actions, des inactions ou de la négligence de la part de l’acheteur ou de ses administrateurs, dirigeants, employés, agents, bénévoles, successeurs ou ayants droit, y compris, sans s’y limiter, les risques créés par ce qui suit : (a) l’utilisation et l’état des locaux, des installations et de l’équipement, (b) l’absence ou l’insuffisance des politiques, des règles ou des réglementation régissant la prestation des services, (c) le défaut de l’acheteur de prévoir ou de protéger le fournisseur contre les actions, les inactions, la négligence, l’insouciance ou l’inconduite intentionnelle ou criminelle de personnes autres que celles affiliées à l’acheteur, (d) l’insuffisance ou l’indisponibilité des installations médicales ou des traitements, ou (e) le manque ou l’insuffisance de supervision. Le fournisseur assume tous les risques connus et inconnus, prévisibles et imprévisibles, liés de quelconque manière à sa prestation des services dans les locaux de l’acheteur et accepte la responsabilité de quelque responsabilité, blessure, perte ou dommage lié de quelconque manière à sa prestation des services dans les locaux de l’acheteur, qu’ils soient ou non causés en tout ou en partie par la négligence ou toute autre inconduite de l’acheteur ou de ses administrateurs, dirigeants, employés, agents, bénévoles, successeurs ou ayants droit. Le fournisseur dégage l’acheteur et ses administrateurs, dirigeants, employés, agents, bénévoles, successeurs et ayants droit de toute responsabilité et renonce à toute réclamation pour blessures, pertes ou dommages, y compris les honoraires d’avocat, liés de quelconque manière à la prestation des services dans les locaux de l’acheteur
(une « réclamation »), qu’ils soient ou non causés en tout ou en partie par la négligence ou autre inconduite de l’acheteur ou de l’une des personnes susmentionnées. Le fournisseur convient que toute violation du présent article 25 donnera à l’acheteur ou à l’une des personnes susmentionnées le droit de recouvrer toutes les dépenses, y compris les frais judiciaires et les honoraires d’avocat, dans le cadre de la défense de la réclamation.

26. Respect des lois

26.1 Généralités. Le fournisseur accepte d’être lié par et de respecter l’ensemble du droit applicable, à savoir les lois étrangères, les lois fédérales, d’État et locales des États-Unis, les ordonnances, les règles, les réglementations, les directives, les normes, les restrictions, les contrôles, les interdictions et toute autre exigence contenue ou émise dans le cadre de ces lois ou adoptée en vertu de celles-ci, y compris, sans s’y limiter, le contenu et l’étiquetage du produit, la U.S. Toxic Substances Control Act et les réglementations RoHS et REACH applicables, les lois anti-fraude et anti-corruption, l’interdiction des minerais de conflit et les exigences de divulgation en matière de minerais de conflit. Le fournisseur s’engage en outre à ce que ni lui ni aucun de ses sous-traitants n’emploieront des enfants, des esclaves, des prisonniers ou toute autre forme de travail forcé ou involontaire, ou ne prendront part à quelques pratiques d’emploi abusives ou pratiques commerciales corrompues, dans le cadre de la production ou de la distribution des produits livrables. La livraison de tous les produits livrables constituera une garantie du fournisseur envers l’acheteur stipulant qu’une pleine conformité a été et sera maintenue avec l’ensemble des lois applicables et, sur demande de l’acheteur, le fournisseur attestera par écrit de sa conformité avec ce qui précède.
26.2 Conformité en matière d’environnement, de santé et de sécurité. Le fournisseur se conformera (i) à toutes les lois et réglementations environnementales applicables et (ii) à la politique en matière d’environnement, de santé et de sécurité
(la « politique ESS »), disponible sur le site Web https://www.allegion.com/corp/en/footer/policies/ehs-policy.html (en anglais seulement). La politique ESS est incorporée aux présentes par référence. À la demande du fournisseur, l’acheteur enverra par la poste une copie papier de la politique ESS. L’acheteur peut modifier la politique ESS de temps à autre.
26.3 Égalité d’accès à l’emploi. L’acheteur est un entrepreneur fédéral américain qui se conforme au décret-loi 11246, tel que modifié, et aux réglementations applicables des parties 60-1 à 60-60 du 41 CFR, au paragraphe 793 du 29 U.S.C. et aux réglementations applicables du paragraphe 60-741 du 41 CFR, et au paragraphe 4212 du 38 U.S.C. § 4212 et aux réglementations applicables des parties 60-250 et 60-300 du 41 CFR. LES DISPOSITIONS SUIVANTES SONT INCORPORÉES AUX PRÉSENTES PAR RÉFÉRENCE : décret-loi 11246 et paragraphe 60-4.3(a) du 41 CFR, décret-loi 11701 et paragraphes 60-250.5(a) et 60-300.5 du 41 CFR, décret-loi 11758 et paragraphe 60-741.5(a) du 41 CFR, lois américaines sur l’immigration, y compris la L-1 Visa Reform Act de 2004 et la H-1B Visa Reform Act de 2004, et décret-loi 13496.

Les présentes conditions générales incorporent par référence : (a) toutes les dispositions du 41 C.F.R.60-1.4, tel que modifié, se rapportant à la clause sur l’égalité des chances dans les contrats gouvernementaux, (b) toutes les dispositions du 41 C.F.R.60-300.5(a), tel que modifié, se rapportant à l’action positive pour les anciens combattants, et (c) toutes les dispositions du 41 C.F.R. 60-741.5(a), tel que modifié, concernant l’action positive pour les personnes handicapées. Le fournisseur et son sous-traitant doivent respecter les exigences du 41 C.F.R. 60-300.5(a). Cette réglementation interdit la discrimination à l’égard des anciens combattants qualifiés protégés et exige une action positive de la part des entrepreneurs principaux et des sous-traitants visés pour l’embauche et l’avancement de carrière des anciens combattants protégés qualifiés. Le fournisseur et son sous-traitant doivent respecter les exigences du 41 C.F.R. 60-741.5(a). Cette réglementation interdit la discrimination à l’égard des personnes qualifiées en raison d’un handicap et exige une action positive de la part des entrepreneurs principaux et des sous-traitants visés pour l’embauche et l’avancement de carrière des personnes handicapées qualifiées. Le fournisseur atteste qu’il se conforme à toutes les dispositions applicables du 41 C.F.R.60-1, y compris, sans s’y limiter : (a) élaborer et mettre en œuvre un programme écrit de conformité à l’action positive pour chacun de ses établissements, comme l’exige le 41 C.F.R. 60-1.40, tel que modifié, (b) déposer des rapports EEO-1 comme l’exige le 41 C.F.R. 60-1.7, tel que modifié, et (c) ne pas maintenir des installations séparées ni permettre à ses employés de fournir des services dans des installations séparées comme l’interdit le 41 C.F.R. 60-1.8, tel que modifié. L’acheteur demande au fournisseur d’adopter et de mettre en œuvre une politique visant à étendre les possibilités d’emploi aux candidats et aux employés qualifiés sur une base égale, peu importe l’âge, la race, la couleur, le sexe, la religion, l’origine nationale, le handicap ou toute autre caractéristique protégée par la loi.

27. Conduite éthique des affaires

Le fournisseur adoptera et respectera le Code de déontologie des partenaires commerciaux (le « CDPC »), disponible sur le site Web https://www.allegion.com/content/dam/allegion-corp/migration/header-footer/supplier-portal/doc_policy_ethics_codeofconduct_english.pdf (en anglais seulement). Le CDPC est incorporé aux présentes par référence. En outre, le fournisseur entreprendra toutes les mesures raisonnables nécessaires pour garantir que ses sous-fournisseurs et ses sous-traitants se conforment au CDPC. À la demande du fournisseur, l’acheteur enverra par la poste une copie papier du CDPC. L’acheteur peut modifier le CDPC de temps à autre.

28. Sécurité de l’information

28.1 Incidents de sécurité
- Le fournisseur doit maintenir et appliquer un programme écrit de sécurité de l’information qui comprend des mesures administratives, physiques et techniques appropriées pour protéger les données couvertes et les installations, systèmes et actifs du fournisseur et des parties fournisseurs pertinents aux produits livrables contre les menaces externes et internes, et assurer la confidentialité, la fiabilité et l’intégrité de ces données couvertes et installations, systèmes et actifs (les « mesures de sécurité »), et surveiller régulièrement la conformité à ces mesures de sécurité. Ces mesures de sécurité : (a) ne doivent pas être moins rigoureuses que les normes et pratiques reconnues de l’industrie en matière de sécurité de l’information, (b) doivent être adaptées aux risques présentés par le traitement ou l’accès aux données couvertes et à la nature des services, (c) doivent respecter toutes les exigences minimales précisées dans les lois applicables, et (e) ne doivent pas être moins rigoureuses que celles énoncées dans les présentes conditions générales.
- Sans s’y limiter, les mesures de sécurité mises en œuvre et maintenues par le fournisseur doivent respecter et demeurer au moins aussi rigoureuses que les normes de l’Organisation internationale de normalisation : ISO/IEC 27001:2013 – Systèmes de gestion de la sécurité de l’information – Exigences et ISO-IEC 27002:2013 – Code de pratique pour la gestion de la sécurité internationale, les normes du National Institute of Standards and Technology : Cybersecurity Framework, Special Publication 800-171 et Special Publication 800-53 et/ou toute autre norme qui les succède, et autres normes sectorielles applicables en matière de sécurité de l’information. Si le fournisseur traite des données couvertes contenant des données de titulaire de carte ou d’autres données de compte financier en vertu des présentes conditions générales, il déclare et garantit, et doit certifier, que son programme de sécurité de l’information est conforme à la norme de sécurité des données de l’industrie des cartes de paiement (Payment Card Industry Data Security Standard, « PCI DSS »), aux normes ISO 22307 et ISO 27000. Le fournisseur déclare et garantit que les renseignements fournis par le fournisseur dans le cadre de son programme de sécurité de l’information sont véridiques, exacts et complets.
- Le fournisseur doit prendre des mesures raisonnables pour s’assurer (i) de la fiabilité et de la compétence des parties fournisseurs qui auront accès aux données couvertes ou aux systèmes, et (ii) que cet accès aux données couvertes se limite à ce que les parties fournisseurs « doivent savoir » pour fournir les produits livrables à l’acheteur. Si le fournisseur et les parties fournisseur ont accès aux systèmes de l’acheteur, le fournisseur doit se conformer, et garantir que les parties fournisseurs se conformeront, à toutes les politiques raisonnables en matière de protection de la vie privée, de confidentialité, de sécurité de l’information et d’autres politiques établies par l’acheteur, à condition que l’acheteur ait donné au fournisseur un préavis de ces politiques (ou de leurs révisions). Dès l’expiration ou la résiliation d’un contrat ou à tout moment à la demande de l’acheteur, le fournisseur doit immédiatement cesser d’accéder aux systèmes de l’acheteur et/ou faire en sorte que les parties fournisseurs ayant accès aux systèmes de l’acheteur cessent d’y accéder. À la demande de l’acheteur, le fournisseur doit fournir une liste des parties fournisseurs ayant accès aux systèmes de l’acheteur et fournir une aide raisonnable à l’acheteur, au besoin, pour mettre fin à l’accès par ces parties fournisseurs et sous-traitants ou confirmer que l’accès a été résilié.
- Le fournisseur doit fournir à l’acheteur un avis écrit de tout incident de sécurité dans les plus brefs délais et au plus tard vingt-quatre (24) heures suivant la découverte ou un soupçon raisonnable d’un tel incident de sécurité. Cet avis doit résumer de façon raisonnablement détaillée les circonstances de l’incident de sécurité, y compris, sans s’y limiter, la date et la période pendant laquelle l’incident de sécurité est présumé s’être produit, les répercussions de cet incident de sécurité sur l’acheteur et, le cas échéant, les personnes dont les données personnelles sont touchées par cet incident de sécurité, y compris, sans s’y limiter, une estimation du nombre de personnes touchées et une description des données personnelles en cause, ainsi que toute mesure corrective à prendre par le fournisseur, dont toute mesure visant à réduire le risque de préjudice pour les personnes touchées. Le fournisseur doit tenir à jour la documentation appropriée de chaque incident de sécurité et fournir des mises à jour régulières à l’acheteur à mesure que des renseignements supplémentaires importants deviennent disponibles.
- En cas d’incident de sécurité, le fournisseur doit également :
  - entreprendre une enquête sur cet incident de sécurité et collaborer raisonnablement avec l’acheteur dans le cadre de cette enquête;
  - prendre toutes les mesures correctives nécessaires et appropriées pour éviter qu’un incident de sécurité ne se reproduise;
  - entreprendre tous les efforts de correction raisonnablement demandés par l’acheteur, y compris, sans s’y limiter, les efforts de correction qui ont été requis par toute autorité gouvernementale dans des circonstances semblables. Le fournisseur doit rembourser rapidement à l’acheteur tous les coûts et dépenses (y compris les frais juridiques) raisonnablement engagés par l’acheteur en lien avec un incident de sécurité, y compris, sans s’y limiter, les coûts et les dépenses (y compris les frais juridiques) engagés dans le cadre des efforts de correction.
Le fournisseur convient que l’acheteur a le droit exclusif de déterminer (1) si un avis d’incident de sécurité doit être fourni à une partie non concernée (par exemple, personnes, organismes de réglementation, organismes d’application de la loi, agences d’information sur les consommateurs), à sa discrétion exclusive et raisonnable, (2) le contenu d’un tel avis, et (3) si un type de correction peut être offert aux personnes touchées, ainsi que la nature et l’étendue de ladite correction. Sauf avec le consentement écrit préalable de l’acheteur, le fournisseur ne doit pas divulguer l’incident de sécurité à un tiers ni l’en avertir autrement.
28.2 Droits d’inspection et d’audit
- Le fournisseur atteste par la présente qu’il comprend les restrictions énoncées au présent article 28 et qu’il s’y conformera. Il convient de fournir à l’acheteur, sur demande, une attestation écrite supplémentaire à cet égard au moins une fois par an pendant toute autre période au cours de laquelle il traite les données couvertes. Le fournisseur doit fournir à l’acheteur l’ensemble des documents, de la documentation, des évaluations et autres renseignements nécessaires, afin de lui permettre de confirmer que le fournisseur s’est conformé à ses obligations en vertu du présent article 28. Le fournisseur doit, à ses propres frais, faire l’objet chaque année d’une évaluation indépendante par un cabinet d’audit tiers reconnu sous la forme d’un audit de contrôle de la société de services de type 2 (« SOC 2 ») conforme au Conseil des normes d’audit de l’American Institute of Certified Public Accountants (« AICPA »), couvrant la période de 12 mois précédente et la portée pertinente des systèmes, applications et services utilisés pour se conformer à ses obligations en vertu des présentes conditions générales (collectivement avec l’évaluation indépendante par un cabinet de sécurité tiers reconnu requise comme indiqué ci-dessus, les « audits de contrôle »). Le fournisseur doit respecter ou dépasser les parties relatives à la sécurité et à la confidentialité des principes, critères et illustrations des services de fiducie publiés par l’AICPA dans la mesure où ils sont pertinents pour les produits livrables.
- Le fournisseur reconnaît et convient que l’acheteur a le droit de demander au fournisseur de retenir les services d’un tiers aux frais du fournisseur, ledit tiers devant être convenu mutuellement par l’acheteur et le fournisseur (cette entente ne doit pas être refusée sans motif raisonnable), d’effectuer un audit indépendant des pratiques du fournisseur en matière de protection de la vie privée et de sécurité, et le fournisseur doit se conformer à cette demande.
- Dans la mesure où un audit effectué en vertu du présent article 28 révèle des risques ou des menaces allégués et/ou des non-conformités aux pratiques commerciales généralement reconnues dans l’industrie ou toute autre violation des présentes conditions générales (individuellement, un « problème de sécurité »), le fournisseur doit, dans les dix (10) jours suivant la réception d’un tel avis écrit, corriger ces problèmes de sécurité ou fournir à l’acheteur un plan acceptable pour corriger les problèmes de sécurité. Si (i) les problèmes de sécurité ne sont pas corrigés, (ii) un plan acceptable pour les corriger n’est pas convenu pendant cette période, ou (iii) un plan acceptable n’est pas exécuté conformément à son calendrier, l’acheteur peut, en donnant au fournisseur un avis écrit à cet effet, résilier immédiatement un contrat en tout ou en partie et exiger du fournisseur un remboursement au prorata des frais payés ou payables en vertu dudit contrat, que le fournisseur doit remettre à l’acheteur dans un délai de trente (30) jours.

29. Assurance

Le fournisseur fournira et maintiendra pendant toute la durée de tout contrat l’assurance ci-dessous en dollars US (ou une autre devise spécifiée dans le contrat applicable) :

Une indemnisation des accidents du travail ou assurance contre les accidents du travail : prévue par la loi conformément à l’état dans lequel les produits livrables sont fabriqués ou assemblés
Une responsabilité civile de l’employeur d’un montant d’au moins 1 million de dollars par accident ou maladie
Une responsabilité civile générale commerciale avec des limites de 1 million de dollars pour chaque occurrence, d’un capital global de 2 millions de dollars, pour les dommages corporels et les dommages matériels confondus, comprenant notamment les protections suivantes : i) responsabilité globale contractuelle, ii) produits, iii) actions menées, et iv) couverture indépendante des sous-traitants
Une responsabilité civile automobile avec des limites de 2 millions de dollars pour chaque occurrence de dommages corporels et matériels combinés, couvrant l’ensemble des automobiles « appartenant à l’assuré », « louées » et « n’appartenant pas à l’assuré », et notamment la couverture de responsabilité contractuelle
Les fournisseurs des produits suivants devront souscrire une assurance responsabilité en matière de cybersécurité avec une limite de couverture minimale de 2 millions de dollars par sinistre ou réclamation, d’un capital global de 2 millions de dollars :
- Produits matériels : Les fournisseurs de produits matériels, comme les appareils intelligents, les appareils de l’Internet des objets (IdO) ou l’équipement réseau.
- Produits logiciels : Les fournisseurs qui développent et vendent des produits logiciels, comme des logiciels d’entreprise, des applications mobiles ou des solutions infonuagiques.
- Stockage de données et services infonuagiques : Les fournisseurs offrant des services de stockage de données, des services d’infonuagique ou des services d’hébergement.
Une police multirisques ou une responsabilité surérogatoire avec des limites pour chaque occurrence et un capital global de 5 millions de dollars pour les dommages corporels et matériel, conforme à l’ensemble des polices principales énumérées plus haut

Toutes les assurances requises ci-dessus seront souscrites auprès d’assureurs cotés A au minimum par le guide « A.M. Best ». Dans la mesure permise en vertu de la loi, une renonciation à la subrogation du fournisseur (y compris ses sociétés affiliées, administrateurs et dirigeants) et de ses assureurs sera mise à disposition en faveur de l’acheteur. Le cas échéant, l’ensemble des polices permettra d’identifier l’acheteur comme assuré supplémentaire et stipulera que l’acheteur doit bénéficier d’un préavis d’au moins trente (30) jours avant toute annulation ou résiliation. L’assurance du fournisseur sera principale et non contributive à celle maintenue par l’acheteur. Cette assurance ne pourra être soumise à des franchises auto-assurées sans l’accord préalable écrit de l’acheteur. Toutes les franchises auto-assurées et déductibles d’une telle assurance seront à la charge du fournisseur. Les couvertures d’assurance visées aux fins du présent article 29, y compris, sans s’y limiter, la couverture supplémentaire fournie à l’acheteur, seront indépendantes des obligations d’indemnisation prévues par quelque contrat, et ne sont pas conçues aux seules fins de la garantie du paiement des obligations d’indemnisation du fournisseur. À la demande de l’acheteur, le fournisseur lui communiquera une copie de toutes les polices et/ou un certificat, à la satisfaction de l’acheteur, des couvertures d’assurance et des avenants visés aux fins du présent article 29 et spécifiera par ailleurs toutes les franchises auto-assurées. La couverture d’assurance du fournisseur ne sera pas le recours exclusif de l’acheteur, qui pourra se prévaloir de tous les recours disponibles en vertu du droit ou de l’équité.

30. Résiliation

30.1 Résiliation au gré. L’acheteur peut annuler la totalité ou une partie de tout contrat à sa convenance en communiquant au fournisseur un préavis écrit à cet effet. La responsabilité de l’acheteur pour toute résiliation au gré est limitée à ce qui suit : (i) produits livrables conformes déjà livrés à l’acheteur à la date de résiliation, et (ii) paiement des travaux en cours, limité aux coûts de matières premières et de main-d’œuvre encourus pour les commandes en circulation à la date de résiliation, étant par ailleurs limité aux travaux en cours associés aux produits livrables au titre des commandes en suspens dont la date de livraison se situe en dehors de la plus courte des deux périodes suivantes : (a) délai d’exécution ferme convenu entre les parties pour les produits livrables ou (b) six (6) semaines. Toutefois, l’acheteur pourra choisir d’ordonner au fournisseur de poursuivre la production des produits livrables en cours de fabrication décrits à la section 30.1 (ii) ci-dessus, sous réserve de l’obligation de l’acheteur d’acquérir de tels produits livrables en vertu des dispositions du contrat en question. La responsabilité de l’acheteur pour une résiliation au gré ne peut en aucun cas dépasser le prix des produits livrables associés et en suspens dans le cadre du contrat en question.
30.2 Résiliation pour cause. Si une partie défaillante (i) devient insolvable, (ii) devient incapable de rembourser ses dettes à leur échéance, (iii) fait une cession générale au profit de ses créanciers, (iv) relève d’une suspension de paiements, (v) a un séquestre nommé pour tout ou partie de ses actifs, (vi) fait de quelque manière l’objet d’une requête de mise en faillite ou d’insolvabilité, (vii) connaît un changement de propriété ou de direction, tel qu’un concurrent de la partie non défaillante devient propriétaire ou acquiert une participation majoritaire du capital de la partie défaillante, ou (viii) se met en situation de violation de quelque disposition ou partie du contrat, alors la partie non défaillante peut, à sa discrétion, résilier tout contrat (en tout ou en partie) pour « cause », moyennant préavis de sept (7) jours adressé par écrit à la partie défaillante. Si la partie défaillante remédie à la cause ayant donné lieu à l’avis de résiliation, cela à la seule satisfaction de la partie non défaillante, dans les sept (7) jours suivant réception dudit avis, la résiliation sera considérée comme nulle et le contrat demeurera en vigueur. Les défauts de livraison ne seront pas soumis au délai de sept (7) jours.
Le fournisseur peut uniquement résilier un contrat (en tout ou partie) en cas de non-paiement par l’acheteur du prix d’achat des produits livrables conformément au contrat, et cela si et seulement si : (i) les quantités sont substantielles et ont plus de soixante (60) jours de retard, et si (ii) le fournisseur communique à l’acheteur un premier avis écrit précisant : (a) les montants en souffrance (y compris, sans s’y limiter, les commandes concernées, les numéros de facture et les dates), et (b) l’intention du fournisseur de résilier le contrat si les montants en souffrance ne sont pas payés, et si (iii) l’acheteur, dans les trente (30) jours suivant l’avis du fournisseur : (1) ne règle pas les montants en souffrance ou (2) n’avise pas le fournisseur qu’il conteste les montants impayés réclamés. Sous réserve que les conditions ci-dessus soient remplies, le fournisseur peut résilier la commande par notification d’un avis de résiliation à l’acheteur. Le fournisseur ne peut résilier ou annuler un contrat (en tout ou en partie) pour aucun autre motif n’entrant pas dans le cadre du présent article 30.2. Le fournisseur ne peut suspendre l’exécution de quelque contrat pour aucun motif.
30.3 Poursuite des travaux. En cas de résiliation, le fournisseur cessera immédiatement tous les travaux visés aux présentes sauf indication contraire de l’acheteur, et provoquera la cessation immédiate des travaux de ses sous-traitants.
30.4 Responsabilité pour résiliation pour cause. Dans le cas d’une résiliation de l’acheteur pour cause : i) l’acheteur n’aura aucune responsabilité envers le fournisseur à moins qu’il n’ordonne au fournisseur de poursuivre les travaux conformément à l’article 30.3 et ce uniquement pour les produits livrables conformes en résultant et étant vendus à l’acheteur aux termes des présentes, ii) l’acheteur pourra également acquérir des produits livrables de remplacement (ou une partie d’entre eux) ailleurs, cela à des conditions ou selon des modalités jugées appropriées par l’acheteur, et le fournisseur prendra à sa charge toute dépense supplémentaire ou tout autre frais encouru par l’acheteur.

31. Plan de sortie

En cas de résiliation ou d’expiration de tout contrat, en totalité ou en partie, le fournisseur, à la demande de l’acheteur, convient de (i) développer dans les meilleurs délais un plan de sortie pour la fabrication par le fournisseur et l’achat des produits livrables par l’acheteur, et (ii) produire un stock de sécurité des produits livrables conformément aux dispositions visées aux présentes, y compris, sans s’y limiter, les prix, afin de répondre aux besoins de l’acheteur durant une période de transition n’excédant pas douze (12) mois à compter de la date de résiliation ou d’expiration applicable.

32. Utilisation de la désignation

Sur demande écrite de l’acheteur, le fournisseur étiquettera les produits livrables avec le nom, le logo, le nom de domaine, la marque de commerce et/ou toute autre désignation de propriété de l’acheteur (la « désignation ») expressément spécifiés par l’acheteur. Le fournisseur ne pourra vendre ou autrement transférer les produits livrables portant la désignation de l’acheteur à quelque personne ou entité autre que l’acheteur. Le fournisseur n’utilisera pas la désignation de l’acheteur pour aucune fin autre que celles visées au présent article 32, y compris, sans s’y limiter, la publicité et les communiqués de presse, sans l’accord écrit préalable, cela pour chaque occurrence, du vice-président des communications de l’acheteur.

33. Avis et changement d’adresse

Tous les avis ou autres communications prévus dans le cadre d’un contrat seront établis par écrit et pourront être remis en mains propres ou envoyés par service de messagerie avec avis de réception, courrier express, courriel ou courrier en port prépayé certifié ou recommandé, adressé à la partie concernée aux adresses indiquées dans ledit contrat. Chaque partie peut changer son adresse de notification par préavis écrit signifié à l’autre partie. Tout avis ou autre communication sera réputé avoir été signifié au plus tard à la date de réception effective. Les avis remis par service de messagerie, courrier express, courrier certifié ou courrier recommandé seront réputés signifiés le jour de l’enregistrement officiel de leur livraison et, en l’absence d’une telle preuve de livraison, seront présumées signifiées au troisième jour ouvrable suivant leur dépôt. Les avis transmis par courriel nécessitent une confirmation de réception tangible par le destinataire. Les avis juridiques ne doivent être envoyés à l’autre partie que par service de messagerie avec avis de réception, par courrier express ou par courrier en port prépayé certifié ou recommandé, avec une copie à l’avocat général de l’acheteur, à l’adresse 11819 N. Pennsylvania Street, Carmel, Indiana 46032 États-Unis.

34. Relation entre les parties

Le fournisseur, y compris toute personne engagée pour l’aider dans l’accomplissement de ses obligations en vertu des présentes, et l’acheteur sont des parties contractantes indépendantes et aucune disposition dans le présent contrat ne fera de l’une ou de l’autre des parties l’agent, l’employé ou le représentant légal de l’autre partie, et le présent contrat ne confère à aucune des parties quelque autorité à assumer ou à créer quelque obligation pour le compte ou au nom de l’autre partie. Le fournisseur (i) est responsable de la gestion de tous les sous-traitants et de leur respect des présentes conditions générales, (ii) est redevable de leur performance, y compris, sans s’y limiter, les erreurs, actes ou omissions des sous-traitants, que cela soit par négligence ou autrement, et (iii) est entièrement responsable du paiement de toutes les taxes gouvernementales applicables, y compris les impôts fédéraux, d’État et locaux sur le revenu, ainsi que de toutes les taxes d’assurance-emploi et invalidité, de sécurité sociale et autres taxes semblables pour ses employés ou les parties fournisseurs.

35. Force majeure

Le retard ou la non-exécution de quelque obligation est excusé si la cause dudit retard est un cas de force majeure. La partie défaillante informera immédiatement l’autre partie de ce retard, mais en aucun cas plus de dix (10) jours suivant l’évènement, et mettre tout en œuvre pour limiter la portée de la non-exécution. Aucune des raisons suivantes ne constituera, individuellement ou collectivement, un cas de force majeure : (i) capacité du fournisseur à vendre les produits livrables à un prix plus élevé, (ii) augmentation des coûts de production du fournisseur, (iii) grève ou autre conflit de travail légal ou illégal, ou incapacité du fournisseur à obtenir un main d’œuvre, ou (iv) augmentation significative des coûts de matières premières du fournisseur.

36. Cession

36.1 Généralités. Sans le consentement préalable et écrit de l’acheteur, une cession partielle ou totale des droits du fournisseur ou la délégation de ses obligations au titre des présentes, y compris, sans s’y limiter, la sous-traitance, sera nulle. Nonobstant toute cession autorisée, une telle cession ne libérera aucunement le fournisseur de ses obligations et responsabilités en vertu de tout contrat. L’acheteur peut céder ou transférer tout ou partie de ses droits en vertu de tout contrat à un tiers.
36.2 Fabricants tiers. En outre, l’acheteur se réserve le droit de céder à un fabricant tiers l’obligation d’achat des produits livrables couverts par un contrat auprès du fournisseur pour le compte de l’acheteur, auquel cas l’acheteur recevra le bénéfice du fournisseur pour le volume des produits livrables achetés par des fabricants tiers de l’acheteur, y compris, sans s’y limiter, les calculs pour la tarification des escomptes de volume ou des rabais pouvant être obtenus sur la base des montants dépensés par l’acheteur auprès du fournisseur. L’acheteur avisera préalablement le fournisseur de la cession au fabricant tiers. Le fournisseur s’engage à proposer audit fabricant tiers les mêmes conditions générales prévues dans le contrat concerné eu égard aux prix et aux délais de fabrication. En cas de cession à un fabricant tiers, l’acheteur se réserve le droit à tout moment de revenir sur l’achat à l’acheteur ou de céder l’achat à un autre fabricant tiers. Si le fabricant tiers ne respecte pas les conditions de paiement convenues, le fournisseur s’engage à en informer ce dernier par écrit et à exiger le paiement immédiat, avec copie de l’avis à l’acheteur. L’acheteur déploiera des moyens commercialement raisonnables pour aider à négocier le règlement d’une telle réclamation, mais il ne sera pas tenu de prendre quelque action étant susceptible de compromettre de façon substantielle sa capacité à répondre aux exigences de livraison et de qualité en utilisant ces produits.

37. Communications électroniques

Le fournisseur se conformera à toute méthode de communication électronique ou traitement des paiements spécifiée par l’acheteur, y compris le transfert électronique de fonds, les processus ou systèmes de paiement à la réception, la transmission de la commande, les mises sur le marché, la signature électronique et les systèmes de communication électronique, y compris, sans s’y limiter, l’utilisation de portails d’échange de données informatisé (« EDI »). Les courriels, y compris ceux contenant un bloc de signature de l’un des représentants de l’acheteur, ne constitueront pas un écrit signé.

38. Signatures en plusieurs exemplaires

Tout contrat peut être signé en plusieurs exemplaires, dont chacun, une fois signé, sera réputé constituer un original, mais tous ensemble constituent un seul et même accord. Une copie par télécopie, par courriel ou par un autre moyen électronique sera considérée comme un original. Les parties reconnaissent et conviennent que l’utilisation de signatures électroniques aura le même effet juridique, la même validité et la même force exécutoire qu’une signature signée manuellement dans toute la mesure permise par la loi applicable.

39. Intitulés

Les intitulés de paragraphe et autres sont communiqués à titre indicatif uniquement et ne font pas partie des présentes conditions générales.

40. Contrat entier

Le contrat auquel les présentes conditions générales sont attachées, y compris les documents qui y sont intégrés par référence, constitue l’accord plein et entier des parties en ce qui concerne les produits livrables et remplace l’ensemble des propositions, ententes, déclarations, affirmations et lignes de conduite antérieures ou en cours entre les parties eu égard aux produits livrables fabriqués avant la date effective du contrat applicable, à l’exclusion des accords de non-divulgation/confidentialité, de dépôt ou de développement conclus antérieurement par les parties. Si un site Web est intégré par référence aux présentes conditions générales ou à un contrat, la mise à jour la plus récente dudit site régira les performances du fournisseur, et ce dernier s’engage à consulter régulièrement ces sites afin de garantir sa conformité avec la version la plus récemment mise à jour.

41. Conflits

En cas de conflit entre les dispositions de la totalité ou d’une partie d’un contrat, et sauf accord écrit entre les parties, l’ordre décroissant de priorité suivant sera appliqué entre les différentes composantes des accords : (1) l’annexe A du contrat d’approvisionnement, le cas échéant, (2) le contrat d’approvisionnement, le cas échéant; (3) une commande, et (4) les présentes conditions générales.

42. Divisibilité

Si une condition est invalide ou inapplicable en vertu de quelque loi, réglementation, ordonnance, décret-loi, décision judiciaire ou autre règle de droit, elle sera alors réputée réformée ou supprimée, selon le cas, mais seulement dans la mesure nécessaire à la mise en conformité au droit applicable (par exemple, article 30.1 pour les produits livrables soumis à un code commerciale uniforme, paragraphe 2-306). Les dispositions restantes d’un contrat applicable resteront en vigueur et de plein effet.

43. Absence de renonciation implicite

Le manquement de l’une des parties à exiger, à un moment donné, l’exécution par l’autre partie de quelque disposition n’affectera en aucun cas son droit d’exiger une telle exécution à un moment ultérieur, et la renonciation par une partie à relever une violation contractuelle ne constituera en aucun cas une renonciation à relever une violation ultérieure dudit contrat.

44. Survivance

Les dispositions d’un contrat qui, par leur nature, sont destinées à survivre à la résiliation, à l’annulation, à l’achèvement ou à l’expiration du contrat (par exemple, pièces de rechange et de remplacement, garantie, recours, indemnisation, résolution des différends et survivance) resteront des obligations valides et exécutoires pour les parties, nonobstant ladite résiliation, ladite annulation, ledit achèvement ou ladite expiration.

45. Droit applicable

45.1 Droit applicable. Le contrat sera interprété selon les lois de l’État de l’Indiana, à l’exclusion des dispositions de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises et sous réserve du choix des dispositions légales exigeant l’application de quelque autre loi. Les parties acceptent par les présentes que toute action ou procédure en justice ou en équité intentée dans le cadre d’un tel contrat sera soumis à la compétence du tribunal de district des États-Unis du district sud de l’Indiana ou des tribunaux d’État correspondants régissant le comté de Hamilton, en Indiana, selon le cas, et chaque partie renonce expressément à toute objection à une telle juridiction et un tel lieu.
45.2 Réclamations du fournisseur. Toute action ou procédure du fournisseur en vertu de quelque contrat doit être engagée au plus tard un (1) an après la violation présumée ou autre événement donnant lieu à la réclamation du fournisseur, sans égard à la date à laquelle l’infraction a été découverte. Toute action qui n’est pas intentée dans ce délai d’un an sera annulée, sans égard à quelque autre période de restriction prévue par le droit ou les statuts.

46. Définitions

Lorsqu’ils sont utilisés dans les présentes conditions générales et dans tout ou partie d’un contrat, les termes suivants auront la signification suivante :

« Acceptation » signifie, en ce qui concerne une commande, l’événement surgissant le plus tôt entre : (1) expédition des produits livrables par le fournisseur, (2) exécution des services par le fournisseur, (3) début des travaux, (4) acceptation confirmée par reconnaissance écrite ou (5) toute autre conduite du fournisseur reconnaissant l’existence d’un contrat portant sur les produits livrables.
« Acheteur » désigne la personne morale identifiée comme l’acquéreur dans le contrat applicable.
« Cas de force majeure » désigne un événement qui est au-delà du contrôle raisonnable de la partie qui demande à être dispensée de ses obligations d’exécution, qui n’est pas imputable à une négligence d’une telle partie, qui n’est pas prévisible et qui n’aurait pas pu être évité ou surmonté, y compris, sans s’y limiter, les actes de force majeure, les mesures prises par une autorité gouvernementale (reconnues internationalement ou non), les incendies, les inondations, les tempêtes, les explosions, les émeutes, les actes de désobéissance civile, les insurrections, les catastrophes naturelles, les pandémies ou les épidémies, ainsi que les actes de terrorisme, de sabotage, de guerre (déclarée ou non) et d’ennemi public.
« Commande » désigne chaque bon de commande ou révision de bon de commande émis par l’acheteur, ou sa succursale ou filiale applicable, que cela soit par voie de commande permanente ou de commande distincte, à titre de proposition au fournisseur, ou à sa succursale ou filiale applicable, eu égard à l’achat des produits livrables.
« Commande distincte » désigne une commande séparée pour une certaine quantité de produits livrables.
« Commande permanente » désigne une commande dont les produits livrables sont commandés sur une certaine période de temps par voie de mises sur le marché émises de temps à autre dans le cadre de ladite commande permanente ou, selon le cas, par modifications apportées au recto de la ladite commande permanente.
« Conditions générales » désigne les modalités énoncées aux présentes conditions générales d’achat.
« Contrat d’approvisionnement » désigne un contrat d’approvisionnement, le cas échéant et selon le cas.
« Délai d’exécution » désigne le nombre de jours civils écoulés entre la date de commande et la livraison au « lieu désigné » indiqué dans les Incoterms/Conditions d’expédition (par exemple, FCA (Port de Shanghai) signifie le Port de Shanghai). Un délai d’exécution ferme est le délai d’exécution minimum convenu pour les commandes entre les parties.
« Données couvertes » désigne, sous quelque forme, format ou support que ce soit, qu’elles soient fournies par l’acheteur ou l’une de ses sociétés affiliées, ou autrement traitées par le fournisseur dans le cadre de ses obligations d’exécution en vertu des présentes conditions générales : (i) toutes les données ou informations de l’acheteur ou se rapportant à celui-ci, y compris ses produits, services ou clients, (ii) les données personnelles que le fournisseur traite relativement à ses obligations d’exécution en vertu des présentes conditions générales, et (iii) toutes les perspectives, prévisions, projections et autres données et renseignements découlant de ce qui précède. Pour éviter toute ambiguïté, le fournisseur doit traiter toutes les données couvertes comme des « informations confidentielles » en vertu des présentes conditions générales, en plus de se conformer aux modalités énoncées à l’article 28.
« Données personnelles » désigne toute information relative à une personne physique ou à un ménage identifié ou identifiable, ou qui est autrement réglementée en vertu de la loi applicable.
« Écrit signé » désigne un écrit signé par la partie visée et n’inclut pas le corps d’un courriel ou d’un autre document électronique, un écrit signé pouvant toutefois être joint à un courriel ou à un autre document électronique.
« Fournisseur » désigne la personne morale identifiée en tant que fournisseur dans le contrat applicable.
« Incident de sécurité » désigne toute compromission réelle ou raisonnablement soupçonnée de la disponibilité, de la confidentialité ou de l’intégrité des produits livrables ou des données couvertes, y compris, sans s’y limiter : (i) la divulgation, l’accès, la modification, la corruption, le transfert, la vente, la location, la destruction, l’utilisation ou tout autre traitement des données couvertes par inadvertance, non autorisé et/ou illégal, ou (ii) toute violation de la sécurité ou toute autre interférence avec tout système.
« Informations confidentielles » désigne 1) des informations, connaissances ou données divulguées par la partie divulgatrice à la partie réceptrice, qu’elles soient divulguées sous forme écrite, tangible, orale, visuelle ou autre, y compris, sans s’y limiter, les échantillons de produit, l’équipement, les logiciels ou autres objets ou matériels fournis par la partie divulgatrice à la partie réceptrice, et 2) les informations, connaissances ou données obtenues lors de visites des installations de la partie divulgatrice par la partie réceptrice.
« Livraison » désigne lorsque l’acheteur a reçu, effectué son inspection entrante et accepté les produits livrables à l’installation de réception de l’acheteur.
« Loi applicable » désigne l’ensemble des lois, règles, réglementation et directives applicables émis par le gouvernement, y compris, sans s’y limiter, ceux relatifs à la protection de la vie privée, au traitement des données, à la protection des données, à la sécurité des données, au marketing, à la publicité en ligne, à la transmission de communications électroniques, au chiffrement ou à la confidentialité.
« Minerais de conflit » signifie les minéraux ou leurs dérivés que le Secrétaire d’État américain a déterminé comme finançant un conflit dans un pays, comme la République démocratique du Congo (RDC), y compris, sans s’y limiter, la cassitérite, le colombo-tantalite (coltan), l’or, la wolframite, l’étain, le tantale et le tungstène.
« Mise sur le marché » désigne toute planification de livraison notifiée dans le cadre d’une commande permanente ou spécifiée au recto d’une commande permanente.
« Partie » ou « Parties » désigne l’acheteur et le fournisseur individuellement ou collectivement, respectivement.
« Parties fournisseurs » désigne les employés, sociétés affiliées, agents et sous-traitants du fournisseur.
« Produits livrables » désigne l’ensemble des biens et/ou services fournis par le fournisseur à l’acheteur, y compris les améliorations ou les développements.
« Système » désigne tout système, logiciel, installation, réseau, plateforme ou autre technologie utilisé en lien avec les produits livrables ou les présentes conditions générales.
« Traitement » (dont le mot apparenté « processus ») désigne toute opération ou tout ensemble d’opérations effectuées à partir de données, par des moyens automatiques ou non, y compris, sans s’y limiter, la collecte, l’enregistrement, l’organisation, le stockage, la conservation, l’accès, l’adaptation, la modification, la récupération, la consultation, l’utilisation, la divulgation, la diffusion, la mise à disposition, l’alignement, la combinaison, le blocage, la suppression, l’effacement ou la destruction.
« Volume annuel estimé » désigne la prévision des besoins annuels en volume de l’installation ou des installations de l’acheteur, selon le cas.